破產清算中行政罰款與刑事罰金“穿透式”清償順位爭議解析

　　一、行政罰款與刑事罰金的法律屬性與清償順位規則

　　（一）行政罰款的公法債權屬性及清償規則

　　法律定性

　　根據《行政處罰法》第九條，行政罰款系行政機關對違反行政管理秩序的當事人作出的財產性處罰，屬于典型的公法債權。其目的在于懲罰違法行為、維護公共利益，而非填補私人損失。

　　清償順位規則

　　根據《企業破產法》第一百一十三條，行政罰款在破產清算中位列普通債權之后，僅當破產財產清償完職工債權、稅款債權及普通債權后仍有剩余時，方能參與分配。此規則體現了“私權優先于公權”的破產法基本原則。

　　（二）刑事罰金的司法債權屬性及順位爭議

　　法律定性

　　根據《刑法》第五十三條，刑事罰金系法院對犯罪行為人判處的財產性刑罰，屬于司法債權。其本質是國家刑罰權的體現，兼具懲罰性與威懾性。

　　清償順位爭議

　　優先說：部分法院認為，刑事罰金作為國家刑罰權的體現，應優先于行政罰款受償。例如，某地法院在破產案件中以“公權力優先”為由，將刑事罰金列于行政罰款之前清償。

　　劣后說：多數法院遵循《企業破產法》第一百一十三條及《全國法院破產審判工作會議紀要》第28條，將刑事罰金與行政罰款一并列為劣后債權，清償順序在普通債權之后。

　　（三）順位爭議的根源分析

　　法律規則沖突

　　《刑法》與《企業破產法》對刑事罰金清償順位未作明確銜接，導致司法實踐中規則適用不統一。

　　價值取向差異

　　“優先說”側重維護國家刑罰權，“劣后說”側重保護普通債權人利益，二者在破產財產有限時形成直接沖突。

　　二、清償順位的司法認定標準與例外規則

　　（一）劣后債權的法定范圍與認定規則

　　法定劣后債權范圍

　　《全國法院破產審判工作會議紀要》第28條明確規定，行政罰款、刑事罰金、懲罰性賠償金等懲罰性債權屬于劣后債權，清償順序在普通債權之后。

　　劣后債權的認定要件

　　目的性要件：債權需具有懲罰性或制裁性特征，如行政罰款、刑事罰金。

　　程序性要件：債權需經法定程序確認，如行政處罰決定書、生效刑事判決書。

　　（二）例外情形與特殊領域規則

　　金融消費者權益保護領域

　　若行政罰款涉及金融消費者權益保護(如非法集資、證券欺詐)，法院可能突破劣后債權規則，允許其優先于部分普通債權受償。例如，某P2P平臺破產案中，法院將監管部門對平臺非法吸收公眾存款的罰款列于普通債權之前，以保障金融消費者利益。

　　環境公益訴訟領域

　　在環境公益訴訟中，若行政罰款涉及生態環境修復，法院可能允許其優先于普通債權受償。例如，某化工企業破產案中，法院將環保部門對其非法排污的罰款列于普通債權之前，以保障生態環境修復資金。

　　（三）司法審查中的核心要點

　　債權形成時間審查

　　破產受理前形成的債權：按劣后債權處理，僅在普通債權清償完畢后參與分配。

　　破產受理后形成的債權：因違反破產程序禁止個別清償原則，可能被認定無效。例如，某企業在破產受理后被稅務機關處以罰款，法院認定該罰款無效。

　　債權金額確定規則

　　行政罰款：以行政處罰決定書載明的金額為準，管理人需核查罰款決定書的合法性及金額計算依據。

　　刑事罰金：以生效刑事判決書確定的金額為準，管理人需核查判決書是否發生法律效力及罰金金額是否明確。

　　三、實務爭議與典型案例解析

　　（一）案例一：行政罰款與普通債權的清償順位之爭

　　案情

　　某化工企業破產時，尚欠環保部門行政罰款200萬元，普通債權總額為5000萬元，破產財產僅余3000萬元。管理人制定分配方案時，將行政罰款列于普通債權之后。

　　爭議焦點

　　環保部門主張行政罰款應優先于普通債權受償，理由是“公權力優先于私權利”;普通債權人則主張行政罰款應劣后于普通債權。

　　裁判要點

　　法院認定行政罰款為劣后債權，普通債權人按60%比例受償后，剩余財產不足以清償行政罰款。法院依據《企業破產法》第一百一十三條及《全國法院破產審判工作會議紀要》第28條，駁回環保部門優先受償的主張。

　　實務啟示

　　行政機關：在破產程序中應審慎行使罰款權，避免因清償順位滯后導致罰款無法執行。

　　普通債權人：在交易前需核查債務人是否存在未結行政處罰，評估潛在罰款對債權受償的影響。

　　（二）案例二：刑事罰金與抵押債權的清償沖突

　　案情

　　某上市公司實際控制人因操縱證券市場罪被判處罰金5000萬元，該公司進入破產程序后，抵押權人主張就抵押物變價款優先受償。管理人制定分配方案時，將刑事罰金列于抵押債權之后。

　　爭議焦點

　　刑事罰金是否可突破擔保物權的優先性，直接參與抵押物變價款的分配?

　　裁判要點

　　法院認定刑事罰金劣后于抵押債權，抵押權人全額受償后，剩余財產方可用于清償刑事罰金。法院依據《民法典》第三百八十六條及《企業破產法》第一百零九條，駁回刑事罰金優先受償的主張。

　　實務啟示

　　債權人：可通過設置足額擔保(如抵押、質押)降低刑事罰金對債權受償的影響。

　　刑事司法機關：在破產程序中應尊重擔保物權的優先性，避免通過罰金執行損害抵押權人利益。

　　四、程序規范與風險防控建議

　　（一）行政機關的罰款追繳策略

　　破產申請前的預防措施

　　風險核查：在作出罰款決定前，核查企業是否存在破產風險(如資產負債率過高、訴訟纏身等)。

　　財產保全：對可能破產的企業，及時申請法院查封、凍結其財產，避免財產因破產程序被納入破產財產。

　　破產程序中的參與路徑

　　債權申報：通過債權人會議申報債權，并提交行政處罰決定書、罰款繳納催告書等證據。

　　分配監督：關注破產財產分配方案，防止管理人違規將財產分配給普通債權人。

　　（二）刑事司法機關的罰金執行協作

　　破產程序啟動前的罰金追繳

　　強制執行：在刑事判決生效后，及時通過強制執行程序劃扣被告人財產(如銀行存款、股票、房產等)。

　　財產調查：對被告人財產進行全面調查，防止其通過轉移財產逃避罰金執行。

　　破產程序中的罰金執行規則

　　中止執行：若罰金判決在破產受理后作出，法院應依據《企業破產法》第十九條裁定中止執行。

　　恢復執行：待破產程序終結后，若被告人仍有財產可供執行，法院可恢復罰金執行程序。

　　（三）普通債權人的風險應對

　　交易前盡職調查

　　行政處罰核查：通過“信用中國”網站、全國企業信用信息公示系統等渠道，核查債務人是否存在未結行政處罰。

　　刑事案件核查：通過中國裁判文書網、法院公開信息等渠道，核查債務人實際控制人、高管是否存在未結刑事案件。

　　破產程序中異議權的行使

　　程序性異議：若發現管理人將罰款、罰金列入普通債權清償范圍，應及時向法院提出異議，要求將其調整為劣后債權。

　　實體性異議：若發現罰款、罰金金額計算錯誤或程序違法，可向法院申請撤銷或變更債權認定結論。

　　（四）管理人的履職規范

　　債權審查義務

　　形式審查：核查罰款、罰金是否經法定程序確認(如行政處罰決定書、刑事判決書)。

　　實質審查：核查罰款、罰金形成時間是否在破產受理前，避免將破產受理后形成的債權納入分配范圍。

　　分配方案制定規則

　　順位優先原則：嚴格按照《企業破產法》第一百一十三條及《全國法院破產審判工作會議紀要》第28條，將罰款、罰金列為劣后債權。

　　信息披露義務：在債權人會議上充分披露罰款、罰金的債權性質及清償順位，保障債權人知情權。

　　五、結語

　　破產清算中行政罰款與刑事罰金的清償順位爭議，本質上是公權力與私權利、懲罰性與補償性之間的價值博弈。司法實踐中，應堅持“私權優先于公權”的基本原則，嚴格遵循《企業破產法》及《全國法院破產審判工作會議紀要》的規則，將罰款、罰金列為劣后債權。同時，行政機關、刑事司法機關及普通債權人需通過風險核查、程序參與及異議權行使等路徑，維護自身合法權益。未來，可通過立法或司法解釋進一步明確罰款、罰金的清償順位規則，減少司法實踐中的爭議。