股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同遇不合理條款，能否解除?原股東債務(wù)承擔(dān)如何界定?

　　一、引言

　　在商業(yè)實踐中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為一種常見的公司運營手段，涉及多方利益的重新分配與調(diào)整。然而，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽訂與執(zhí)行過程中，往往伴隨著各種復(fù)雜的問題，尤其是合同條款的合理性與原股東債務(wù)承擔(dān)問題，成為各方關(guān)注的焦點。本文將從法律角度出發(fā)，結(jié)合最新法律法規(guī)，深入探討股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中存在不合理條款時的解除問題，以及公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后原股東債務(wù)承擔(dān)的界定。

　　二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同遇不合理條款，能否解除?

　　（一）合同自由與誠信原則下的條款約定

　　根據(jù)《中華人民共和國民法典》的相關(guān)規(guī)定，合同自由原則是市場經(jīng)濟(jì)條件下民事主體進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動的基本原則之一。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，雙方有權(quán)自主決定合同的內(nèi)容，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、支付方式、條件等。然而，這種自由并非絕對，而是需要在誠信原則的指導(dǎo)下進(jìn)行。誠信原則要求當(dāng)事人在行使權(quán)利、履行義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用，不得損害國家、集體或第三人的利益。

　　（二）不合理條款的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，何為不合理條款?一般來說，不合理條款指的是那些顯失公平、違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定、損害國家、集體或第三人利益的條款。例如，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格明顯低于市場價值，導(dǎo)致一方當(dāng)事人遭受重大損失的;或者合同中約定了明顯不利于一方當(dāng)事人的違約責(zé)任，使得該方在違約時面臨無法承受的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)等。

　　（三）合同解除的法律依據(jù)

　　根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百六十二條和第五百六十三條的規(guī)定，當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件，解除合同的條件成就時，解除權(quán)人可以解除合同。同時，如果存在以下情形之一，當(dāng)事人也可以解除合同：

　　因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的;

　　在履行期限屆滿前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù);

　　當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行;

　　當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的;

　　法律規(guī)定的其他情形。

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，如果存在不合理條款，導(dǎo)致合同目的不能實現(xiàn)或損害一方當(dāng)事人的合法權(quán)益，另一方當(dāng)事人有權(quán)根據(jù)上述法律規(guī)定要求解除合同。

　　（四）解除合同的程序與后果

　　當(dāng)一方當(dāng)事人要求解除合同時，應(yīng)當(dāng)通知對方。合同自通知到達(dá)對方時解除;通知載明債務(wù)人在一定期限內(nèi)不履行債務(wù)則合同自動解除，債務(wù)人在該期限內(nèi)未履行債務(wù)的，合同自通知載明的期限屆滿時解除。對方對解除合同有異議的，任何一方當(dāng)事人均可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)解除行為的效力。

　　合同解除后，尚未履行的，終止履行;已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以請求恢復(fù)原狀或者采取其他補救措施，并有權(quán)請求賠償損失。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，如果因不合理條款導(dǎo)致合同解除，雙方應(yīng)當(dāng)就已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、股權(quán)變更登記等事項進(jìn)行妥善處理，并根據(jù)各自的過錯程度承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　三、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東的債務(wù)如何承擔(dān)?

　　（一）公司獨立法人地位與原股東債務(wù)承擔(dān)原則

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條的規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。這意味著，在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東原則上不再對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　（二）特定情形下的原股東債務(wù)承擔(dān)

　　盡管公司具有獨立法人地位，但在特定情形下，原股東仍可能需要對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。這些特定情形主要包括：

　　出資不實或抽逃出資：如果原股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前存在出資不實或抽逃出資的情況，并且為了逃避債務(wù)而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個沒有償付能力的主體，那么原股東仍應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這是因為在公司資本充實原則下，股東應(yīng)當(dāng)足額繳納出資，確保公司具有足夠的償債能力。如果股東未履行出資義務(wù)或抽逃出資，導(dǎo)致公司無法清償債務(wù)，那么原股東應(yīng)當(dāng)在其未出資或抽逃出資的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　惡意串通損害債權(quán)人利益：如果原股東與新股東惡意串通，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議損害債權(quán)人的利益，例如以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，導(dǎo)致公司無法清償債務(wù)，那么原股東應(yīng)當(dāng)與公司一起對債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。這是因為在誠信原則下，當(dāng)事人不得通過惡意串通行為損害第三人的利益。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的特別約定：如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中明確約定了原股東的所有債權(quán)債務(wù)由新股東承擔(dān)，且新股東對此知情并同意，那么在新股東無力償債的情況下，債權(quán)人也可以要求原股東承擔(dān)債務(wù)。但需要注意的是，這種約定只能作為原股東與新股東之間的內(nèi)部約定，不能對抗公司外部的債權(quán)人。外部債權(quán)人仍有權(quán)向公司主張債權(quán)，公司承擔(dān)債務(wù)后，可以根據(jù)合同約定向原股東追償。

　　（三）原股東債務(wù)承擔(dān)的案例分析

　　假設(shè)股東甲在某有限責(zé)任公司中占有一定比例的股權(quán)，并存在出資不實的情況。后甲將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東乙，但未告知乙其出資不實的情況。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司因債務(wù)糾紛被債權(quán)人起訴。在此情況下，法院經(jīng)審理認(rèn)為甲在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前存在出資不實的情況，且為了逃避債務(wù)而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，因此判決甲對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　又如，股東丙與股東丁簽訂了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，合同中約定丙的所有債權(quán)債務(wù)由丁承擔(dān)。然而，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司因債務(wù)糾紛被債權(quán)人起訴。此時，盡管合同中有特別約定，但外部債權(quán)人仍向公司主張債權(quán)。公司承擔(dān)債務(wù)后，根據(jù)合同約定向丙追償。丙則以股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的特別約定為由進(jìn)行抗辯，但法院經(jīng)審理認(rèn)為該約定不能對抗公司外部的債權(quán)人，因此判決丙承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　四、結(jié)語

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的不合理條款與公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的原股東債務(wù)承擔(dān)問題，是商業(yè)實踐中常見且復(fù)雜的法律問題。在處理這些問題時，我們應(yīng)當(dāng)充分理解和運用相關(guān)法律法規(guī)，遵循合同自由與誠信原則，確保各方當(dāng)事人的合法權(quán)益得到保障。同時，我們也應(yīng)當(dāng)認(rèn)識到，商業(yè)實踐中的法律問題往往具有復(fù)雜性和多樣性，因此在實際操作中還需要結(jié)合具體情況進(jìn)行靈活處理。